平成30年度の税制改正により創設された新・事業承継税制（以下、「特例制度」といいます。）では、既存の事業承継税制（以下、「一般制度」といいます。）における最大の問題点といわれていた80%の雇用要件が大幅に緩和されています。すなわち、一般制度では、適用後の5年間で平均8割以上の雇用が維持できなければ、納税猶予が打切り（全部確定）になるのですが、新しい特例制度では、この要件が未達成の場合でも、猶予が継続可能とされています。

　確かに、改正後の租税特別措置法では、特例制度の全部確定事由に雇用確保要件未達を含めていない※1ことから、税制上、雇用要件が撤廃されたかのように読めます。

　これをもって、一般に「雇用要件が実質的に撤廃された」と言われていますが、特例制度を適用した後は、雇用の維持に注力する必要がなくなったと考えていいのでしょうか？そうでないとすると、雇用要件を満たせない場合で納税猶予が打ち切りになるときとはどのようなケースなのでしょうか？

　実は、雇用要件未達のときの納税猶予の継続は無条件に認められているわけではありません。その理由の報告が必要とされ、経営悪化が原因である場合等には、認定支援機関による指導助言が必要とされています。

　具体的な手続きは、特例制度適用後5年経過の日に雇用が平均で80％を下回った場合、会社は「実績報告書」の提出によりその理由を都道府県知事に報告しその確認を受けることとなっています（円滑化法規則20①③）。

　その実績報告書は、下記の理由を選択する形式となっています※2。

　これに加え、認定支援機関の指導助言の内容をこの実績報告書に記載することになっていますが、その指導助言が必要となる場合は、会社が④を選択した場合、または「⑤その他」を選択した場合でその具体的な理由が認定支援機関として正当でないと判断するときとされています（円滑化法規則20③）。

　都道府県知事は、報告を受けて理由を確認したときは会社に確認書を交付し、確認をしない旨の決定をしたときは会社にその通知をします（円滑化法規則20⑭）。

　以上は円滑化法の手続きですが、税制上、都道府県知事からの確認書が交付されないと、特例制度の納税猶予を継続することはできないように措置されています。

　会社は特例制度適用後の5年間、毎年継続届出書を税務署長に提出しなければならず（措法70の7の5⑥）、5年間の末日に提出する継続届出書には都道府県知事の確認書の写しを添付することが求められています（措令40の8の5⑳、措規23の12の20⑫五）。確認書が交付されないと継続届出書が期限内に提出できないことから、猶予期限が確定し、納税猶予が打ち切られるのです（措法70の7の5⑧）。

　気になるのは認定指導機関の指導助言の内容とその程度です。「④経営状況の悪化」理由が選択された場合、認定指導機関は、会社の事業を継続していくための指導助言を行い、経営改善のための指導助言の内容を記載することが求められています。また、「⑤その他」が選択され、その具体的な理由が認定支援機関として正当でないと判断する場合には、その正当でないと判断する理由を記載し、会社が事業を継続していくための指導助言を行いその内容を記載することが要求されています※3。

　知事が理由と指導助言を合理的と認め、その会社の事業継続に問題がないと判断すれば、確認をし、そうでなければ確認をしない決定をすると考えられます。

　以上のことから、特例制度でも、雇用の維持に注力する必要がなくなったとは言えないと考えます。どのような運用（形式的な運用か実質的な運用のいずれか等）になるかは現時点ではわかりませんが、雇用要件未達の理由を知事が確認するか否かは、その理由と対応する認定指導機関の指導助言の内容次第になるからです。

　雇用確保未達の理由が経営悪化や正当なものではない場合に、なんの努力もせずに事業継続が危ぶまれるときは、知事が確認しない可能性は大きいでしょう。

　大幅に緩和された新しい特例制度ですが、雇用の確保・維持に努力しなければならないのは一般制度と同じと考えられます。頑張った結果ダメだったときにのみ、納税猶予の継続が可能になると理解して、特例制度の適用を検討すべきだと考えます。

2018年5月25日　（担当：後　宏治）

※1 措法70の7の5③では、全部確定事由として、措法70の7③を準用しているが、雇用確保要件に係る規定の同項2号については準用対象から除外している。

※2 中小企業庁「特例承継計画に関する指導及び助言を行う機関における事務について」8頁

※3 前掲注2・中小企業庁・8～9頁